第一章 总  则

    第一条（目的）
    为进一步规范产权转让竞价交易行为，维护各方合法权益，根据国务院国资委、财政部发布的《企业国有产权转让管理暂行办法》和上海市人民政府发布的《上海市产权交易市场管理办法》等相关规定，制定本规则。

    第二条（适用范围）
    在上海联合产权交易所（以下称联交所）进行的产权转让竞价交易活动，适用本规则。

    第三条（规则的执行和监管）
    产权转让竞价交易活动实行委托代理制。受托执业会员应当为委托方提供有关竞价交易的政策咨询、策划推介、文件制作、程序代理等服务，并配合联交所执行本规则以及协调处理在竞价交易过程中出现的相关问题。
    联交所是产权转让竞价交易活动的组织者，为竞价交易活动提供市场平台的相关服务，执行本规则，维护竞价交易活动的正常秩序。
    上海市产权交易管理办公室（以下称市产管办）负责对产权转让竞价交易活动以及本规则的执行情况进行监管。

    第四条（含义）
    本规则所称的产权转让竞价交易活动，是指产权出让方将产权转让信息通过联交所公开发布后，征集产生2个及以上符合条件的竞买人，由联交所依据相关约定和项目具体情况，采用竞价交易方式实施产权转让的行为。
    本规则所称的竞价交易方式，是包括电子竞价、一次报价、综合评审、拍卖、招投标等交易方式的统称。
    本规则所称的竞买人，是指经资格确认，参与产权转让竞价交易活动的意向受让方。
    本规则所称的竞价保证金，是产权交易主体承诺遵守产权交易规则及相关规定，履行约定，参与产权转让竞价交易活动的经济担保。

    第五条（原则）
    产权转让竞价交易活动应当遵循公开公正、平等自愿、合法合规和诚实信用的原则。   

第二章 竞价交易活动的进程

    第六条（确定竞价交易方式）
    经公开征集产生2个及以上符合条件的意向受让方后，在联交所与出让方共同确认意向受让方资格之次日起的2个工作日内，联交所根据产权标的的具体情况或者《产权转让公告》的约定，确定采取具体的竞价交易方式。

    第七条（《产权出让文件》的制作）
    出让方及其受托执业会员应当在确定竞价交易方式后的次日起5个工作日内，依据《产权转让公告》的内容及相关规定，完成《产权出让文件》的制作并提交联交所审核。采用综合评审方式的，《产权出让文件》的制作时限可由联交所适当延长。
    《产权出让文件》是对《产权转让公告》内容所作的进一步说明，主要包括产权标的涉及的基本情况、出让条件、确定受让方的方法和标准、竞价保证金数额的设定、拟签订《产权交易合同》的主要条款和相关责任声明等。
    《产权出让文件》中的出让条件、受让方资格条件以及影响产权标的价值的其他信息内容，应当与《产权转让公告》所载内容保持一致。
    出让方应当在《产权出让文件》中设定竞价保证金的提交数额，一般为产权转让价格的10%～20%，并应当在《产权出让文件》中作出承诺：当竞买人提交竞价保证金的条件成就时，若因出让方自身的违规违约行为给交易相对方或联交所造成损失的，出让方同样应当以《产权出让文件》中提出的竞价保证金数额承担相应的责任。
    《产权出让文件》中应当确定竞买人编制《竞买文件》所需要的合理时间。采用综合评审方式的，自《产权出让文件》发出之日起至《竞买文件》提交截止之日止，一般不少于10个工作日。

    第八条（竞价通知）
    联交所应当在《产权出让文件》被审核通过后的次日起2个工作日内，向所有符合条件的竞买人的受托执业会员发布《竞价须知》，发送领取《产权出让文件》的通知，并将《产权出让文件》和《竞价须知》报送市产管办备案。
    《竞价须知》主要包括竞价流程、竞价保证金的提交、《竞买文件》的形式要求和相关责任声明等内容。

    第九条（调查核实）
    经资格确认后，竞买人可以通过受托执业会员对与产权标的信息发布内容相关的标的企业资产状况、财务状况、经营状况以及其他信息进行调查核实。
    出让方和标的企业应当对竞买人及其受托执业会员的调查核实和现场踏勘予以积极配合。
    调查核实的期限一般为资格确认后的次日起10个工作日之内，也可以由联交所根据实际情况另行确定。
    竞买人要求出让方对《产权出让文件》的有关内容作出必要澄清的，应当以书面形式提出，并同时告知联交所，也可以经联交所对需要澄清的内容予以认定后，督促出让方作出澄清。出让方作出澄清的书面材料应当作为《产权出让文件》的组成部分。

    第十条（《产权出让文件》的修改或补充）
    出让方需要对已发出的《产权出让文件》作修改或者补充的，应当经联交所审核同意。
    出让方应当将《产权出让文件》修改或者补充的内容通知所有竞买人，并适当顺延提交《竞买文件》的截止时间。

    第十一条（《竞买文件》的制作）
    竞买人的受托执业会员应当协助竞买人，根据《产权出让文件》的要求制作《竞买文件》。
    《竞买文件》应当对《产权出让文件》提出的实质性要求和条件作出完全响应。
    《竞买文件》所表述的内容和所附的证明材料应当真实、完整、有效。竞买人应当对《竞买文件》中任何不真实的数据或者不诚实的陈述所导致的后果承担法律责任；受托执业会员疏于核实的，也应承担相应责任。

    第十二条（《竞买文件》的提交）
    竞买人应当在规定时间内，将《竞买文件》提交联交所。联交所负责签收和保存《竞买文件》，并对逾期提交的《竞买文件》不予受理。
    在《竞买文件》提交的截止时间前，竞买人可以以书面方式补充、修改或者撤回《竞买文件》。补充、修改的内容应当是《竞买文件》的组成部分。
    在《竞买文件》提交的截止时间后，竞买人不得补充、修改或者撤回《竞买文件》。

    第十三条（竞价保证金）
    竞买人参与产权转让竞价交易活动的，应当按照《产权出让文件》设定的竞价保证金数额向联交所提交竞价保证金。
    出让方违反约定或者单方面终止交易的，应当按照《产权出让文件》中的承诺，以设定的竞价保证金数额向交易相对方或联交所承担损害赔偿责任。
    竞买人违反产权交易规则致使交易活动中止或终止的，竞买人提交的竞价保证金应当用于赔偿出让方或联交所因此所造成的损失。竞价保证金不足以赔偿损失时，受损方有权进一步追究相关责任人的法律责任。
    被确定为受让方的竞价保证金可以按约定转为履约定金，或在产权交易价款和交易手续费全部支付完毕后退还。其他竞买人的竞价保证金在竞价交易活动结束后的次日起3个工作日内退还。

    第十四条（联合竞价）
    本规则所称的联合竞价，是指联合表达受让意向的联合体被确定为符合条件的竞买人，以一个竞买人的身份参加竞价交易活动的行为。
    联合体被确定为受让方的，联合体各方应当共同与出让方签订《产权交易合同》，并就产权受让行为对出让方承担连带责任。

    第十五条（优先购买权的行使）
    标的企业为有限责任公司的，出让方以外的其他股东可以通过竞价交易方式，以其他竞买人的同等报价或者同等条件行使优先购买权。

    第十六条（竞价结果）
    联交所应当在竞价交易活动结束后，依据竞价结果当场出具《竞价确认单》，并通知出让方及其受托执业会员。
    出让方与受让方应当在竞价交易活动结束后，按照《产权出让文件》和受让方的《竞买文件》，签订《产权交易合同》。
    被确定为受让方的竞买人放弃受让的，应当承担相应的违规违约责任。
    被确定为受让方的竞买人如放弃受让，经出让方同意，联交所可以向报价次高或者综合得分次高的竞买人征询受让意向或依次征询受让意向，经与出让方合意后签订《产权交易合同》。如报价次高或者综合得分次高的竞买人或所有竞买人均无意愿受让，则本次产权交易终止。

第三章  竞价交易方式

    第一节  电子竞价

    第十七条（电子竞价的含义）
    本规则所称的电子竞价，是指在联交所组织下，竞买人在《竞买文件》中确定除转让价格外的其他出让条件后，通过电子竞价交易系统进行竞争报价的方式。

    第十八条（电子竞价的适用情形）
    产权标的构成简单、资产清晰，基本不涉及职工安置，债权债务处置方案明晰，转让价格和支付能力是出让条件的主要因素，或者涉及标的企业其他股东需要行使优先购买权的产权交易情形，可以适用电子竞价方式。

    第十九条（电子竞价的实施）
    竞买人通过联交所向出让方提交《竞买文件》，接受《产权出让文件》约定的出让条件，在规定时间内与受托执业会员到达联交所指定的竞价场所，办理手续并通过身份验证，登录联交所电子竞价交易系统。
    竞买人可以直接或者授权受托执业会员，在规定的应价时间内报价。每一应价时间一般不少于60秒钟。
    首次报价不得低于信息发布的产权转让价格，下一轮报价一般应高于上一轮报价，成为最新报价。每次报价的加价幅度由联交所确定，一般不得高于产权转让价格的10％。
    报价以电子竞价交易系统记录的数据为准。应价时间截止，最后报价有效的竞买人为受让方。
    应价时间截止，所有竞买人均未应价的，电子竞价活动终止。

    第二节  一次报价

    第二十条（一次报价的含义）
    本规则所称的一次报价，是指在联交所组织下，竞买人在《竞买文件》中确定除转让价格外的其他条件后，由各竞买人在规定时间内以书面形式提交一次性报价的方式。

    第二十一条（一次报价的适用情形）
    产权标的构成简单、资产清晰，基本不涉及职工安置或债权债务处置方案明晰，转让价格和支付能力是出让条件的主要因素，并且各竞买人处于相同或相关行业的，或者竞买人与出让方和标的企业有关联关系的产权交易情形，可以适用一次报价方式。

    第二十二条（一次报价的实施）
    竞买人通过联交所向出让方提交《竞买文件》，接受《产权出让文件》约定的出让条件，在规定时间内与受托执业会员到达联交所指定的场所，提交密封盖章的报价单。
    联交所在规定的时间内组织开启报价单，根据价格优先、时间优先的原则确定受让方。
    在有效的报价单中，报价最高的竞买人为受让方；价格相同的，报价单送达时间在先的竞买人为受让方；价格、时间均相同的，由出让方择优确定受让方。

    第三节  综合评审

    第二十三条（综合评审的含义）
    本规则所称的综合评审，是指评审委员会（以下称评审委）根据出让产权所涉及的受让价格以及价款支付方式、职工安置、财务方案、标的企业经营发展等综合因素，对竞买人提交的《竞买文件》进行评审的方式。

    第二十四条（综合评审的适用情形）
    下列情形一般可以适用综合评审方式：

    （一）出让方为寻求战略合作伙伴，转让部分股权后仍保持控股地位的产权交易项目；

    （二）通过产权交易市场进行增资引资的项目；

    （三）涉及职工安置、债权债务处置较复杂的产权交易项目；

    （四）对受让方资格提出较多必要条件的产权交易项目。
    其他需要适用综合评审方式的产权交易项目，应当由联交所专项报市产管办批准后实施。

    第二十五条（评审标准的设定）
    联交所应当根据产权标的涉及的各项综合因素，对出让方及其受托执业会员所设定的分数权重的合理性进行审核。
    评审标准一般包括产权受让价格、职工安置、债权债务处置、技术支持、资金支持等内容。其中，产权受让价格的分值由基本分值和增加分值构成。产权受让价格的分值权重一般不低于总分值的50%，其中的基本分值一般不高于总分值的30％。
    涉及职工安置的，职工安置方案的分数权重一般为20%。
    国有产权受让价格的分数权重低于50%的，应当经出资监管单位或者国有资产监管部门批准。

    第二十六条（评审委）
    评审委由出让方代表、行业专家、资产运营专家、财务专家、法律专家、劳动保障专家等组成，成员为5人（含）以上的单数。
    评审委成员由联交所根据产权标的情况，按照公平公正和专业对口原则，从专家库中随机抽取。
    评审委组长由联交所推举，经评审委成员表决后产生。

    第二十七条（评审回避）
    评审委成员与竞买人或其受托执业会员有利害关系的，应当主动申请回避。第三人如认为评审委成员与竞买人或其受托执业会员有利害关系的，可以向联交所书面提出回避要求，由联交所决定评审委成员是否应当回避。

    第二十八条（竞买文件无效的情形）
    《竞买文件》的有效性由评审委审议，并以半数以上通过的表决方式决定。发生下列情形时，《竞买文件》无效：

    （一）《竞买文件》未完全响应《产权出让文件》约定的出让条件的；

    （二）竞买价格低于《产权出让文件》设置的底价的；

    （三）《竞买文件》在提交时未按规定进行密封的；

    （四）竞买人未按规定足额提交竞价保证金的；

    （五）评审委认为《竞买文件》无效的其他情形。

    第二十九条（评审的实施）
    评审委成员根据《产权出让文件》确定的评审内容及标准，对有效的《竞买文件》进行独立评审并打分。评审委组长负责汇总评审结果，并向联交所提交经评审委各成员签名的《评审结果汇总表》。
    联交所应当根据评审结果，推荐得分最高者为受让候选方。出让方应当根据评审结果，将推荐的候选方确定为受让方。
    评审委在评审过程中行使独立评判权，任何单位和个人不得非法干预、影响评审的过程和结果。
    评审期间，出让方及其受托执业会员、联交所工作人员、评审委成员和其他相关人员不得泄露任何可能影响评审公正的信息。

第四章  行为规范和违规处理

    第三十条（保密义务）
    联交所、出让方及其受托执业会员应当对竞买人的名称、数量以及可能影响公平竞争的其他情况进行保密。
    竞买人及其受托执业会员应当对在产权交易过程中获悉的出让方及标的企业的相关情况进行保密。

    第三十一条（终止竞价的情形）
    出现下列情形之一的，竞价交易活动终止：

    （一）《竞买文件》提交时间截止，没有竞买人提交《竞买文件》的；

    （二）提交的《竞买文件》全部为无效的；

    （三）提交的有效《竞买文件》少于《产权出让文件》中规定数量的；

    （四）因不可抗力导致竞价交易活动无法正常进行的；

    （五）其他经市产管办确认应当终止的情形。

    第三十二条（禁止行为）
    产权转让竞价交易活动禁止下列行为：

    （一）出让方在《产权出让文件》中以不合法、不合理的条件限制或者排斥竞买人，对竞买人实行歧视对待的；

    （二）出让方无故不推进产权转让竞价交易活动进程，经联交所催办仍不作为的；

    （三）竞买人与出让方、其他竞买人串通竞价或者排挤其他竞买人的公平竞争，损害出让方或者其他竞买人的合法权益的；

    （四）竞买人及其受托执业会员弄虚作假，扰乱竞价交易活动的正常秩序，损害国家利益、公众利益或者他人的合法权益的；

    （五）竞买人或其受托执业会员对出让方、评审委、联交所工作人员或其他相关人员采取施加影响、行贿等不正当竞争手段，影响竞价程序公正性的；

    （六）受托执业会员未尽委托代理责任，致使交易进程延滞或为出让方或者竞买人的违规行为提供代理服务的；

    （七）联交所执业会员同时以竞买人和代理人的身份参与产权竞价交易活动的；

    （八）联交所及其工作人员违背公正立场，对出让方及其受托执业会员、竞买人及其受托执业会员的违规行为不制止、不处理，造成后果的；

    （九）法律法规规定的其他禁止行为。

    第三十三条（出让方的违规处理）
    出让方发生本规则第三十二条第（一）、（二）项禁止行为或者违反本规则规定的，联交所应当中止交易并进行事实确认后向市产管办报告；出让方属国有的，联交所应当将其违规情况向所出资监管单位、国有资产监管部门和市场监管机构进行通报，由上述部门予以处理；对非国有交易主体的违规行为，视情形给予通报批评，并记录在产权交易市场诚信档案；出让方有违法行为的，承担相应的法律责任。

    第三十四条（竞买人的违规处理）
    竞买人发生本规则第三十二条第（三）、（四）、（五）项禁止行为或者违反本规则规定的，联交所应当中止交易并进行事实确认后向市产管办报告；竞买人属国有的，联交所应当将其违规情况向所出资监管单位、国有资产监管部门和市场监管机构进行通报，由上述部门予以处理；对非国有交易主体的违规行为，视情形给予通报批评，并记录在产权交易市场诚信档案；竞买人有违法行为的，承担相应的法律责任。

    第三十五条（受托执业会员的违规处理）
    受托执业会员发生本规则第三十二条第（四）、（五）、（六）、（七）项禁止行为、违反本规则规定或者因出让方、竞买人的违规行为而承担连带责任的，联交所应当按照会员管理的有关规定进行处理，并报告市产管办，由市产管办记入执业规范手册，并视情形给予警告、通报批评等处理；受托执业会员有违法行为的，承担相应的法律责任。

    第三十六条（联交所的违规处理）
    联交所发生本规则第三十二条第（八）项禁止行为或者违反本规则规定的，由市产管办按照有关规定予以查处；联交所有违法行为的，承担相应的法律责任。

第五章  附  则

    第三十七条（竞价交易方式的创新）
    产权交易需要采用重复、组合的竞价交易方式或者创新的竞价交易方式的，可由联交所根据产权交易项目特点，专项制订操作方案，报市产管办审批后实施。

    第三十八条（拍卖、招投标）
    采用拍卖、招投标方式进行竞价的产权交易，应当遵守《拍卖法》和《招标投标法》的相关规定。

    第三十九条（操作细则）
    联交所可以依据本规则，制订相应的操作细则或业务流程，报市产管办审核后施行。

    第四十条（解释）
    本规则由市产管办负责解释。

    第四十一条（施行）
    本规则自2007年1月1日起施行。《上海市产权转让竞价交易管理规则》（沪产管办[2005]22号）同时废止。